Organisation de la Gouvernance

Règles de gouvernance

Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société

Le Conseil a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef (ci-après « le Code »), lequel peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com).
À la date du présent Rapport, les pratiques de la Société sont complètement conformes aux recommandations du Code.

Règlement intérieur

Le Conseil a adopté un règlement intérieur dont l’objet est notamment de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil, du président-directeur général, du vice-président et de l’administrateur référent, les droits et devoirs des membres du Conseil – notamment leur droit d’information et d’accès aux dirigeants – ainsi que les règles relatives à la gestion des éventuels conflits d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil fait l’objet de révisions régulières, la dernière ayant pris effet le 7 février 2024. Il peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vinci.com).

Organisation de la gouvernance chez VINCI

Organisation générale

La gouvernance générale de VINCI repose sur une interaction permanente entre une pluralité d’organes qui reflètent le mode d’organisation décentralisé du Groupe. Au niveau de la société mère VINCI SA, la gouvernance s’articule autour du Conseil d’administration et de la direction Générale du Groupe.

Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues par la loi ainsi que celles qu’il s’est fixées dans son règlement intérieur, et ce, dans le cadre de réunions ordinaires (planifiées à l’avance) et exceptionnelles (en tant que de besoin) ainsi qu’au travers de l’activité de ses comités spécialisés. L’activité du Conseil est organisée par son président et celle des comités l’est par leurs présidents respectifs. Certains sujets comme la stratégie, l’efficience de la gouvernance, et ceux - multiples – relevant de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) sont supervisés par le président du comité Stratégie et RSE et/ou l’administrateur référent, selon le cas.

Compte tenu de la taille du Groupe, le Conseil d’administration limite son examen des opérations impliquant un investissement à celles excédant certains seuils de matérialité. L’activité opérationnelle se déploie quant à elle dans les filiales organisées en pôles de métiers qui rendent compte à la direction Générale du Groupe assurée par M. Xavier Huillard, lequel préside également le Conseil d’administration. Celui-ci exerce par ailleurs pleinement les missions et responsabilités relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie et d’image, et s’assure de la prise en compte des enjeux du développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales dont il rend compte régulièrement au Conseil.

Le Conseil s’est par ailleurs doté de plusieurs comités, dont le comité Stratégie et RSE (responsabilité sociale et environnementale), auquel tous les administrateurs ont la possibilité de participer et qui leur apporte un éclairage complémentaire par rapport aux travaux du Conseil.

La pertinence de cette organisation et, en particulier, le choix de la réunion des mandats de président et de directeur général sont régulièrement débattus au sein du Conseil d’administration ainsi qu’à l’occasion des processus d’évaluation externes conduits tous les trois ans. Cette organisation permet une bonne information des administrateurs et une préparation efficiente des décisions qu’ils sont amenés à prendre dans le cadre du fonctionnement du Conseil.

Le Conseil d’administration confirme que son organisation actuelle est bien adaptée aux enjeux du Groupe. Elle a fait ses preuves tant en période de croissance que dans l’instabilité provoquée par des évènements tels que la crise du Covid-19 ou celle découlant de la situation géopolitique. La très forte décentralisation des activités du Groupe a en effet nécessité à la fois une réactivité sur le terrain, au plus près des chantiers et des sites d’activité, et une capacité à gérer des situations multiformes et complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en générant la confiance dans la pérennité du Groupe pour ses 271 648 collaborateurs et ses parties prenantes.

Le modèle de VINCI, fondé sur l’autonomie des managers, la responsabilité et la transversalité des valeurs, s’est ainsi révélé particulièrement efficace. La profonde cohérence entre la démarche du Conseil d’administration et sa déclinaison sur le terrain, facilitée par une ligne de commandement courte et efficiente mise en œuvre par le président-directeur général, y a largement contribué.

Les attributions respectives des organes de gouvernance, telles qu’elles résultent du règlement intérieur du Conseil, sont les suivantes :

Répartition des attributions respectives des organes de gouvernance

Conseil d'administration	Président-directeur général	Administrateur Référent
• Nominations : - nomination du président, du directeur général, de l’administrateur référent, de tous directeurs généraux délégués ; - constitution des comités du Conseil. • Stratégie : approbation préalable des orientations stratégiques. • Investissements : - approbation préalable des investissements stratégiques et des opérations significatives représentant une exposition d’un montant supérieur à 200 millions d’euros réalisées par la société mère ou ses filiales ; - approbation préalable de toutes opérations sur saisine du comité Stratégie et RSE ; - approbation préalable des opérations situées hors de la stratégie annoncée de la Société.	• Présidence du Conseil : organisation et direction des travaux du Conseil. • Direction Générale : mise en œuvredes décisions prises par le Conseil. • Pilotage opérationnel du Groupe : - nomination des dirigeants de la Société et des principales filiales ; - approbation des opérations significatives réalisées par les filiales.	• Présidence du Conseil en cas d’empêchement du président. • Présidence du comité des Nominations et de la Gouvernance. • Gestion des conflits d’intérêts éventuels. • Contact pour les administrateurs, les actionnaires et les agences de conseil en vote à la demande du président-directeur général. • Organisation de réunions des administrateurs (« Executive Sessions ») hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. • Demande au président de convoquer une réunion du Conseil. • Inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil.

Le président-directeur général

M. Xavier Huillard assume les fonctions de président du Conseil et de directeur général depuis le 6 mai 2010. Le Conseil l’a reconduit dans ses fonctions au cours de la réunion qu’il a tenue le 12 avril 2022, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui a renouvelé son mandat d’administrateur. Le Conseil précise que les mandats de président et de directeur général de M. Huillard seront dissociés avant la fin de ce nouveau mandat d’administrateur et de président du Conseil, le Conseil n’ayant pas l’intention de proposer une modification des règles statutaires actuellement applicables relatives à la limite d’âge.

Le président-directeur général exerce les attributions prévues par la loi.

Dans ce cadre, il présente à intervalles réguliers l’activité, les perspectives et la stratégie du Groupe à la communauté financière, notamment au cours de road-shows. M. Huillard préside le comité Exécutif et le comité d’Orientation et de Coordination. Il préside également le comité des Risques de VINCI SA, cette fonction pouvant être déléguée.

Organisation de la direction Générale et instances de direction

M. Xavier Huillard a constitué le comité Exécutif composé des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, soit 12 membres au 7 février 2024. Les informations prévues par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes sont fournies en section E : Informations sociales, sociétales et environnementales, paragraphe 1.5.2 : Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, page 207.

MM. Pierre Coppey, par ailleurs président de VINCI Autoroutes et de VINCI Stadium, et Christian Labeyrie par ailleurs directeur financier du Groupe, sont directeurs généraux adjoints de VINCI. Ils sont en cette qualité également chargés :

• du pilotage des initiatives menées pour le compte de VINCI par la structure Leonard, la Fondation VINCI pour la Cité, la Fabrique de la Cité et Rêve de scènes urbaines, pour ce qui concerne M. Coppey ;

• de la supervision des activités de VINCI Assurances, de VINCI Re, de VINCI Immobilier et de la direction des Systèmes d’information, pour ce qui concerne M. Labeyrie.

Le comité Exécutif est chargé de la validation et du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses, notamment en matière de gestion des risques, finances, ressources humaines, sécurité, informatique et assurances. Il permet des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Le comité Exécutif s’est réuni 18 fois en 2023.

Le comité d'Orientation et de Coordination réunit, aux côtés des membres du comité Exécutif, les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels des principales sociétés du Groupe, soit 32 membres au 7 février 2024. Il a pour objet d’assurer une large concertation sur la stratégie, les enjeux et le développement de VINCI ainsi que sur les politiques transverses au sein du Groupe. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2023.

L’administrateur référent

Le Conseil, lors de sa réunion du 12 avril 2022 consécutive à l’assemblée générale des actionnaires, a confirmé Mme Yannick Assouad dans sa fonction d’administratrice référente, qu’il lui avait confiée à partir du 1 novembre 2018, et ce, jusqu’à la fin de son mandat d’administratrice.

Cette fonction a pour objet de constituer, au sein du Conseil, un point de contact distinct du président-directeur général et disposant de pouvoirs propres de nature à garantir en toutes circonstances la réactivité du Conseil.

Les missions de l’administratrice référente, rappelées au paragraphe 2.1, sont fixées par le règlement intérieur.

L’administratrice référente préside le comité des Nominations et de la Gouvernance. Elle a le droit de demander l’inscription de tout point à l’ordre du jour du Conseil et de demander au président la convocation d’une réunion du Conseil.

L’administratrice référente a établi un rapport d’activité pour l’exercice 2023 (voir page 305).

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Documentation téléchargeable

Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Extrait document d’enregistrement universel 2023 843 Ko