Conseil d'administration

Président-directeur général

Xavier Huillard

Administrateurs

• Carlos F. Aguilar, Directeur général de Inspire Dallas, LLC
  Président-directeur général d'Old Hundred Road LLC
• Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
• Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
• Graziella Gavezotti, Administratrice d’Edenred SA
• Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
• Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia
• Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
• René Medori, Président de Petrofac Ltd.
• Annette Messemer, Administratrice de société
• Roberto Migliardi, Ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
  Administrateur représentant les salariés
• Dominique Muller, Chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
  Administratrice représentant les salariés actionnaires
• Alain Saïd, Responsable d’affaires chez Comsip (VINCI Energies)
  Administrateur représentant les salariés

Les membres du Conseil sont nommés individuellement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil, lui-même agissant après avis du comité des Nominations et de la Gouvernance, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés, MM. Roberto Migliardi et Alain Saïd, qui ont étédésignés respectivement par le comité d’entreprise européen et le comité social et économique de VINCI, conformément aux dispositions de l’article 11.3 des statuts.

Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administratrice représentant les salariés actionnaires, doit être titulaire d’au moins 1 000 actions de la Société obligatoirement détenues sous la forme nominative.

Les principales caractéristiques du Conseil au 31 décembre 2023 sont résumées dans les graphiques ci-après ^(*) :

Version textuelle

Conformément au code Afep-Medef, le Conseil veille àce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âge, nationalité, profil international, expertises). Le résultat de cette politique est résumé dans le tableau ci-après :

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur ou reconduit dans cette fonction s’il a atteint l’âge de 75 ans. Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans à la date de clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’assemblée des actionnaires ne peut être supérieur au tiers
 du nombre total des administrateurs en fonction.

L’âge moyen des administrateurs au 31 décembre 2023 était de 61,7 ans, un administrateur ayant dépassé l’âge de 70 ans.

Domaines d’expérience et d’expertise des membres du Conseil

Les administrateurs ont été invités à s’évaluer individuellement sur leur niveau de compétence générale, sectorielle ou transversale selon une 
grille comportant plusieurs niveaux d’expertise, élaborée par la Société et arrêtée par l’administratrice référente. Le tableau ci-après fait
apparaître les domaines dans lesquels les administrateurs estiment disposer d’une expertise (◊◊) ou de bonnes connaissances (◊). Il en 
ressort une bonne maîtrise collective du Conseil sur l’ensemble des sujets utiles pour ses travaux.

Les domaines d’expérience et d’expertise des membres du Conseil sont les suivants :

Activité 2023

En 2023, le Conseil a tenu sept réunions à titre ordinaire et aucune à titre extraordinaire. Les administrateurs y ont participé physiquement ou par visioconférence, pour certains d’entre eux.
Le taux de présence global des administrateurs aux réunions du Conseil tenues en 2023 s’est élevé à 100 %.
Les taux de présence individuels des administrateurs au sein du Conseil et des comités du Conseil sont détaillés dans le tableau ci-après :

P : Président –M : Membre

^(*) Jusqu’au 13 avril 2023.

 ^(**) À compter de 13 avril 2023.

Évolutions dans la composition du Conseil

En 2023, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le renouvellement des mandats de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie en qualité d’administratrice et de Mme Dominique Muller en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires, ainsi que les nominations de M. Carlos F. Aguilar et de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateurs, étant précisé que les mandats d’administrateurs de Mmes Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse ainsi que celui de M. Robert Castaigne ont pris fin à l’issue de cette même assemblée générale.
Lors de sa réunion du 9 avril 2024, l’assemblée générale des actionnaires aura à se prononcer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoit Bazin. Le Conseil a en effet recommandé le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bazin en raison de ses compétences, de son indépendance et de sa forte implication dans les travaux du Conseil et de ses comités. M. Bazin est en effet président du comité Stratégie et RSE, et membre du comité des Nominations et de la Gouvernance.
À l’issue de l’assemblée générale du 9 avril 2024 et pour autant que l’ensemble des résolutions soient votées, les caractéristiques du Conseil seront inchangées par rapport à celles au 31 décembre 2023.

Le tableau ci-après fait ressortir les évolutions dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2023 et celles à venir :

X : Élection par l’assemblée générale.

 ◊ ; Nomination conformément aux statuts.

Procédure de sélection des nouveaux administrateurs

Le Conseil d’administration porte une grande attention à la sélection de ses membres. La composition du Conseil doit offrir la meilleure diversité et refléter, autant que possible, les expériences dans les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des expertises et compétences techniques variées et complémentaires, et il doit compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

Sur cette base, le comité des Nominations et de la Gouvernance soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet de recrutement extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’administration en fonction, notamment, des critères suivants, en veillant à préserver un haut degré d’indépendance :
– l’expérience professionnelle ;
– la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;
– une expérience dans les zones géographiques stratégiques pour le Groupe ;
– les compétences, notamment de management, acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
– l’expertise financière et comptable ;
– les compétences en matière de RSE, R&D et digital ;
– une disponibilité suffisante.

Le Conseil d’administration et le comité des Nominations et de la Gouvernance évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international, de compétences et d’expérience.

Formation des membres du Conseil

Les nouveaux administrateurs reçoivent, lors de leur prise de fonction, des informations juridiques et financières sur le Groupe, lesquelles sont régulièrement actualisées. Ils participent également à des réunions avec les principaux dirigeants du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe exerçant de multiples métiers dans des géographies diverses, les administrateurs bénéficient régulièrement de présentations des métiers et de la manière dont ces derniers intègrent les enjeux de développement durable. Les présentations sont soit thématiques et transversales, soit consacrées à un métier. Elles sont organisées au sein du comité Stratégie et RSE dans le cadre de réunions (sept par an au moins) auxquelles tous les administrateurs peuvent participer avec un accès à l’ensemble de la documentation et une voix délibérative. Le taux de participation global de l’ensemble des membres du Conseil à ces réunions est très élevé (supérieur à 90 %) et témoigne de l’intérêt qu’elles présentent pour les membres du Conseil. Enfin, les administrateurs participent à des visites de sites d’activités et de chantiers. En particulier, ils ont visité, en octobre 2023, le chantier de construction du tunnel du Femern, au Danemark. Ils ont accès, au travers d’une plateforme dédiée, à l’ensemble des informations leur permettant d’exercer leur mandat (documents de référence de la Société et documents mis à disposition à l’occasion de toutes les réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres).

Les administrateurs représentant les salariés et l’administratrice représentant les salariés actionnaires peuvent consacrer quinze heures à la préparation de chacune des réunions du Conseil et du comité du Conseil dont ils sont membres. Ils bénéficient d’une formation adaptée, conformément aux dispositions légales et au code Afep-Medef.