Comités du Conseil d’administration
Activité et fonctionnement du Conseil en 2023
En 2023, le Conseil s’est réuni sept fois (sept réunions ordinaires et aucune réunion extraordinaire) et le taux moyen de participation a atteint 100 %. Les taux de présence individuels de chaque administrateur aux réunions du Conseil tenues en 2023 figurent au paragraphe 3.1.3 : Activité 2023, page 138.
L’ensemble des documents utiles aux administrateurs est mis à leur disposition à la fois au format papier, pour ceux qui le souhaitent, et de manière dématérialisée grâce à une plateforme dédiée permettant leur consultation en ligne.
Au cours de l’exercice 2023, les réunions du Conseil se sont tenues en présentiel, certains administrateurs y ayant toutefois participé par visioconférence.
Le Conseil a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe et les orientations de l’activité. Le directeur général adjoint et directeur financier assiste aux travaux du Conseil, dont le secrétariat est assuré par le directeur juridique.
| Principaux domaines d’intervention |
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil a : |
| Examen des comptes et de la gestion courante | • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux annuels au 31 décembre 2022, les comptes consolidés et sociaux semestriels au 30 juin 2023, examiné les communiqués de presse correspondants, pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes, examiné les prévisions
budgétaires 2023 et le budget 2024 ; • arrêté les termes de ses différents rapports à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion qui contenait le rapport sur le gouvernement d’entreprise, préparé et convoqué l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 avril 2023, arrêté les termes de l’ordre du jour et des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires ; • pris connaissance des travaux du comité d’Audit ; • examiné régulièrement l’activité du Groupe, les développements en cours, la situation financière et l’endettement du Groupe ; • décidé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022 et d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023 ; • approuvé le rapport de transparence fiscale 2022 ; • été informé de la modification et de la prolongation de la ligne de crédit syndiqué de VINCI SA ; • été informé de l’évolution du capital social et de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres ; • décidé une réduction du capital social par l’annulation de 8,7 millions d’actions autodétenues ; • approuvé le renouvellement des pouvoirs du président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties, ainsi que pour la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; • renouvelé une délégation donnant pouvoir au président-directeur général ainsi qu’au directeur général adjoint et directeur financier pour procéder à l’émission d’emprunts obligataires, et a été informé de l’utilisation de cette délégation ; • bénéficié, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, d’une information dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises ; • examiné et approuvé le rapport sur les paiements effectués par les filiales du groupe VINCI en faveur des autorités publiques au titre de leurs activités extractives ; |
| Gouvernance | • pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ; • pris connaissance des travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ; • évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef ; proposé à l’assemblée générale la nomination de deux administrateurs ; • confirmé le mode d’exercice de la direction Générale dans lequel les fonctions de président du Conseil et de directeur général sont réunies en la personne de M. Huillard ; • modifié la composition des comités du Conseil ; • modifié le règlement intérieur du Conseil ; • modifié la règle de conservation des titres par les dirigeants mandataires sociaux ; |
| Rémunération | • pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations ; • fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2022 ainsi que la politique de rémunération du président-directeur général pour 2023 ; • apporté des modifications au système de rémunération des administrateurs ; • examiné et validé la partie « Rémunérations » du document d’enregistrement universel 2022 ; • fixé les conditions de performance applicables aux plans d’incitation à long terme à mettre en place à compter de 2023 ; • décidé la mise en place d’un plan d’actions de performance au bénéfice des collaborateurs du Groupe sur le fondement de la 24e résolution de l’assemblée générale du 13 avril 2023, et d’un plan d’incitation à long terme au bénéfice du président-directeur général ; • statué sur le pourcentage d’attribution définitive des actions dans le cadre des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme mis en place le 9 avril 2020 et dans le cadre du plan d’incitation à long terme mis en place le 18 juin 2020 ; |
| Épargne salariale | • fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 1er mai au 31 août 2023, du 1er septembre au 31 décembre 2023 et du 1er janvier au 30 avril 2024 ; • examiné un projet de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié international pour 2024 et consenti des délégations de pouvoir à l’effet de fixer le prix de souscription ainsi que les dates définitives d’ouverture et de clôture de la période de souscription pour chaque pays concerné ; • réitéré, postérieurement à l’assemblée générale, les décisions prises par le Conseil relatives à Castor France et Castor International 2023 ; • examiné le résultat de l’opération d’actionnariat proposée en 2023 aux salariés de filiales étrangères de VINCI dans le cadre du plan d’épargne du Groupe à l’international ; |
| Stratégie et RSE | • pris connaissance des travaux du comité Stratégie et RSE ; • examiné et approuvé un projet d’acquisition dans le secteur de l’énergie ; |
| Autres | • répondu aux questions écrites posées par des actionnaires avant l’assemblée générale du 13 avril 2023 ; • décidé d’augmenter le capital social de VINCI Concessions ; • bénéficié d’une présentation sur la politique de communication de VINCI Autoroutes ; • approuvé une convention de parrainage avec le comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 ; • fait un point sur les risques relevant du droit de la concurrence ; • été informé des mises à jour des calendriers des réunions du Conseil et des comités pour 2023, 2024 et 2025. |
Les réunions ordinaires du Conseil, organisées en présentiel, ont été l’occasion de rencontres entre les administrateurs et les membres du comité Exécutif.
Une réunion des membres du Conseil, présidée par l’administratrice référente hors la présence du dirigeant mandataire social, s’est tenue le 8 février 2023, à l’effet notamment d’évaluer les performances de celui-ci et de débattre de la gouvernance.
Une réunion du Conseil s’est tenue au Danemark. À cette occasion, les membres du Conseil ont bénéficié d’une présentation détaillée des activités du Groupe dans ce pays, et ils ont visité le chantier de construction du tunnel du Femern.
Un séminaire de deux jours consacré à la stratégie du Groupe et à ses différents métiers dans une perspective pluriannuelle, auquel ont participé les administrateurs et l’ensemble des membres du comité Exécutif, s’est tenu à Versailles en janvier 2023.
Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil
Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’un point de l’ordre du jour doit être, chaque année, consacré à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité et qu’une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans, avec l’aide d’un consultant extérieur.
Conformément à ces règles :
Chaque année, une réunion informelle des administrateurs en l’absence du dirigeant mandataire social est organisée par l’administratrice référente. Elle a pour objet de permettre aux administrateurs de s’exprimer librement sur tous les aspects du fonctionnement de la gouvernance et du fonctionnement interne du Conseil. Elle permet également de partager l’évaluation des performances de la direction Générale avant que le Conseil ne soit appelé à statuer sur la rémunération du dirigeant mandataire social. La dernière réunion de ce type a eu lieu le 7 février 2024. Elle a été précédée de l’envoi à chaque administrateur d’un questionnaire ouvert lui permettant de faire part de ses observations sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités et de ses suggestions d’amélioration. Les questions, élaborées par l’entreprise et validées par l’administratrice référente, ont porté sur le contenu des dossiers présentés au Conseil et aux comités, sur le déroulement des réunions et sur l’organisation de la gouvernance. Par ailleurs, chaque administrateur a été invité à participer à l’élaboration du tableau de ses propres compétences, figurant au paragraphe 3.1.2, page 138.
Tous les membres du Conseil d’administration ont répondu au questionnaire. Dans l’ensemble, les administrateurs se sont déclarés satisfaits du fonctionnement du Conseil. Ils ont pu faire valoir quelques points d’amélioration souhaités et exprimer un besoin de formation ou d’information sur certains sujets tenant principalement à la transition énergétique et au numérique.
Par ailleurs, l’administratrice référente a rendu compte, lors de cette réunion, des travaux menés conjointement entre le comité des Rémunérations et le comité des Nominations et de la Gouvernance quant à l’évaluation des performances de la direction Générale au regard des indicateurs principalement extra-financiers pris en compte pour le calcul de sa rémunération variable, et ces appréciations ont été discutées puis approuvées.
L’évaluation formalisée prévue par le règlement intérieur a été organisée fin 2022 avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant dont le choix avait été validé par le comité des Nominations et de la Gouvernance. À cet effet, les consultants avaient adressé un questionnaire détaillé aux administrateurs afin de leur permettre d’exprimer leur point de vue sur les conditions de préparation, d’organisation et de déroulement des réunions du Conseil ainsi que sur les thématiques qui y sont traitées. Ils avaient ensuite conduit des entretiens individuels approfondis avec chaque administrateur au cours desquels ces sujets ont été évoqués. Les consultants avaient présenté le résultat de leur travail au comité des Nominations et de la Gouvernance, puis au Conseil lors d’une réunion formelle. Il était notamment ressorti de cette évaluation (voir le document d’enregistrement universel 2022, page 152) que les administrateurs étaient globalement satisfaits du fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs expertises et de l’organisation de la gouvernance. Concernant la gestion des plans de succession, ils avaient émis le souhait d’être associés de plus en plus étroitement au processus à mesure que l’échéance du mandat du directeur général se rapprocherait. Cet axe d’amélioration a été pris en compte, les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance sont en effet très impliqués sur cette question.
Quatre comités spécialisés
Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
➜ Le comité d’Audit
➜ Le comité de la Stratégie et RSE
➜ Le comité des Nominations et de la Gouvernance
➜ Le comité des Rémunérations
Leur mission est de préparer et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans leurs domaines de compétences respectifs. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.
Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce, après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.
Au cours de l’assemblée générale mixte tenue en avril 2023, l’activité déployée en 2022 par chacun des comités a été présentée aux actionnaires.
| Comité d’Audit | Comité de la Stratégie et RSE | Comité des Rémunérations | Comité des Nominations et de la Gouvernance | |
|---|---|---|---|---|
| M. Xavier Huillard | ||||
| M. Carlos F. Aguilar | X | |||
| Mme Yannick Assouad | X | X | ||
| M. Benoit Bazin | X | X | ||
| Mme Graziella Gavezotti | X | |||
| Mme Caroline Grégoire Sainte Marie | X | |||
| M. Claude Laruelle | X | X | ||
| Mme Marie-Christine Lombard | X | X | ||
| M. René Medori | X | X | ||
| Mme Annette Messemer | X | |||
| M. Roberto Migliardi | X | |||
| Mme Dominique Muller | X | X | ||
| M. Alain Saïd | X |
Le comité d’Audit
Président
René Medori, Président de Petrofac Ltd.
Membres
Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Du 12 avril 2022 au 13 avril 2023, ce comité était composé de M. René Medori (président), Mme Yannick Assouad, MM. Robert Castaigne et Claude Laruelle. Depuis le 13 avril 2023, il est composé de M. René Medori (président), Mmes Yannick Assouad et Caroline Grégoire Sainte Marie, et M. Claude Laruelle.
Tous les membres du comité d’Audit sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants.
Par son expérience professionnelle et/ou sa formation, chacun des membres du comité d’Audit dispose des compétences nécessaires en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes ; celles-ci sont décrites dans leurs curriculums vitae, figurant au paragraphe 3.2 : Mandats et fonctions des mandataires sociaux, page 140 et suivantes.
Le secrétariat du comité d’Audit est assuré par le directeur général adjoint et directeur financier.
Attributions
Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de
l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés
du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence
et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles, examiner le périmètre
des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, se pencher sur les opérations
importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués, et en informant le Conseil, le cas échéant ;
• du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 821-30 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
• de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
• de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence, et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
• de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux, exécutif ou non.
Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.
| Principaux domaines d’intervention |
Activité du comité d’Audit au cours de l’exercice 2023 |
| Processus d’élaboration de l’information comptable et financière | • Examen des comptes consolidés et sociaux arrêtés durant l’exercice ainsi que des projets de communiqués de presse correspondants ; • présentation des budgets et recalages budgétaires ; • point sur les situations de trésorerie et l’endettement financier du Groupe ; • examen de la politique financière du Groupe et des opérations financières en cours ou réalisées ; • présentation du projet de rapport de transparence fiscale ; • information sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. |
| Efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne | • Présentation de l’organisation de l’audit interne du Groupe ainsi que de la structure, des tâches et des missions de l’équipe centrale ; • synthèse des résultats de l’enquête annuelle d’autoévaluation 2023 ; • point sur la cybersécurité ; • présentation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques chez Cobra IS et VINCI Construction Amériques-Océanie, en ce compris le risque cyber ; • présentation des rapports annuels du contrôle interne 2022 des pôles et divisions ; • examen du retour d’expérience sur des affaires difficiles réalisées ; • présentation de la partie « Facteurs de risques et procédures de gestion » du Rapport de gestion ; • point sur les litiges en cours ; • actualisation de la cartographie des risques du Groupe, y compris les risques cyber et de nature sociale et environnementale ; • présentation de l’activité 2022 de la direction de l’Audit interne de VINCI SA, du plan d’audit 2023 et de ses actualisations ; • revue des engagements hors bilan au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023. |
| Contrôle légal des comptes sociaux et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes | • Échanges avec les commissaires aux comptes et examen des conclusions de leurs travaux ; • respect des obligations légales et réglementaires en matière d’information comptable et financière ; • présentation de l’approche d’audit externe. |
| Assurances | • Exposé sur l’état du marché d’assurance des risques d’entreprise ; • présentation de la politique de VINCI en matière d’assurance et du programme d’assurances du Groupe souscrit par VINCI SA au bénéfice de l’ensemble des entreprises du Groupe et par VINCI Re, la captive de réassurance du Groupe. |
Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, la directrice des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.
Le comité de la Stratégie et RSE
Président
Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Membres
Carlos F. Aguilar, Directeur général de Inspire Dallas, LLC
Président-directeur général d'Old Hundred Road LLC
Annette Messemer, Administratrice de société
Dominique Muller, Chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires
Alain Saïd, Responsable d’affaires chez Comsip (VINCI Energies)
Administrateur représentant les salariés
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité Stratégie et RSE comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil.
Du 12 avril 2022 au 13 avril 2023, ce comité était composé de M. Benoit Bazin (président), Mmes Caroline Grégoire Sainte Marie, Dominique
Muller, Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse et M. Alain Saïd et du représentant permanent de Qatar Holding LLC (M. Abdullah Hamad
Al-Attiyah). Depuis le 13 avril 2023, il est composé de M. Benoit Bazin (président), M. Carlos F. Aguilar, Mmes Annette Messemer et Dominique
Muller et de M. Alain Saïd.
Tous les membres du Conseil qui souhaitent participer aux réunions du comité Stratégie et RSE le peuvent avec une voix délibérative.
Les administrateurs peuvent, avant chaque réunion, consulter le dossier sur la plateforme dématérialisée.
Le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier et le directeur du développement de VINCI assistent aux
réunions du comité Stratégie et RSE, dont le secrétaire du Conseil assure le secrétariat.
Attributions
Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe, et il examine, avant leur présentation
au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute
opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de
risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de la Société. Il assure par ailleurs le suivi des
questions en matière environnementale et sociale.
Il a notamment pour mission :
• de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ;
• de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ;
• de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
• de s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
• d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE ;
• d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.
Par ailleurs, le comité est informé par la direction Générale de l’état d’avancement des projets de contrats pluriannuels impliquant, pour la part incombant au groupe VINCI, un investissement total (fonds propres et dettes) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros.
Activité en 2023
L’ensemble des administrateurs a décidé de consacrer une partie plus importante de leurs travaux au suivi du déploiement des démarches assurant une prise en compte efficiente des enjeux relevant de la responsabilité sociale et environnementale. La direction Générale a en conséquence mis en place un programme de travail permettant une revue systématique de l’ensemble des thèmes relevant du développement durable (éthique, environnement, engagement citoyen, sécurité au travail, diversité, employabilité, partage des fruits de la croissance) énoncés dans son Manifeste et leur déclinaison dans les métiers du Groupe à l’occasion des réunions du comité Stratégie et RSE. Ce comité est ouvert à tous les membres du Conseil d’administration. À cette occasion sont présentés les attendus tels qu’ils découlent de la réglementation et des demandes des parties prenantes, les objectifs que le Groupe se fixe métier par métier et la progression réalisée. Ce dispositif permet à l’ensemble des administrateurs d’avoir une information complète et à jour sur les enjeux RSE en lien avec les métiers et les enjeux du Groupe, ainsi que sur la manière dont les actions sont mises en œuvre au sein du Groupe.
Les travaux du comité Stratégie et RSE ont notamment porté sur les domaines suivants :
| Principaux domaines d’intervention | Activité du comité Stratégie et RSE au cours de l’exercice 2023 |
| Projets d’acquisition | • Examen d’un projet d’acquisition par VINCI Energies |
| Projets de concession | • Examen de sept projets dans le secteur des PPP pour Cobra IS et VINCI Concessions ; • examen d’un projet d’accroissement d’une participation dans une société concessionnaire d’autoroutes en Europe ; • examen d’un projet d’extension d’une concession aéroportuaire ; • examen de trois projets de nouvelles concessions aéroportuaires. |
| Environnement | • Examen de la mise en œuvre de l’ambition environnementale du Groupe |
| Social et sociétal | • Examen des dispositifs mis en place en matière de vigilance à l’égard des risques réglementaires et des droits humains, point sur le système de
suivi et de contrôle, et sur l’outil de formation mis en place sur la thématique des droits humains ; • examen des initiatives prises pour aider les collaborateurs à construire des parcours professionnels durables ; • examen des dispositifs mis en place pour permettre le partage des fruits de la performance du Groupe au travers du plan d’épargne de VINCI : présentation des outils mis en place en France et à l’étranger ; • examen des dispositifs déployés afin de pallier les risques d’accident du travail ; présentation de l’évolution des taux de fréquence et de gravité depuis dix ans, de la stratégie mise en œuvre pour améliorer le dispositif de sécurité au travail, des actions de formation mises en place au niveau du Groupe, des plans d’action mis en œuvre ; • examen des dispositifs permettant de favoriser la diversité au sein du Groupe, ainsi que l’inclusion et les actions solidaires, notamment les moyens mobilisés par la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité. |
| Éthique et conformité | • Présentation des risques liés au non-respect du droit de la concurrence, par des actions de formation organisées dans les pôles et l’e-learning mis en place par VINCI SA ; •point sur le plan de vigilance du Groupe et sur la cartographie des risques. |
Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu les dirigeants de VINCI Concessions, de Cobra IS, de VINCI Energies, leurs équipes respectives, le directeur du développement, la directrice des ressources humaines et ses équipes, la directrice de l’environnement, le directeur juridique, la directrice éthique et vigilance, et la directrice de l’innovation sociale.
Le comité des Rémunérations
Président
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
Membres
Graziella Gavezotti, Administratrice d’Edenred SA
René Medori, Président de Petrofac Ltd.
Roberto Migliardi, Ingénieur d’affaires chez Axians Communication & Systems
Administrateur représentant les salariés
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil.
Du 12 avril 2022 au 13 avril 2023, le comité des Rémunérations était composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), Mme Graziella Gavezotti, M. Roberto Migliardi et Mme Pascale Sourisse. Depuis le 13 avril 2023, le comité des Rémunérations est composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), Mme Graziella Gavezotti, MM. René Medori et Roberto Migliardi.
À l’exception de M. Roberto Migliardi, administrateur représentant les salariés, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
La directrice des ressources humaines assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.
Attributions
Le comité des Rémunérations a pour missions :
• de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
• de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
• de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
• de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.
Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.
Activité en 2023
Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
| Principaux domaines d’intervention | Activité du comité des Rémunérations au cours de l’exercice 2023 |
| Rémunération du président-directeur général et des mandataires sociaux | • Évaluation de la performance de la direction Générale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ; • détermination, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2022 ; • détermination de la partie variable de la rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2022 ; • détermination de la politique de rémunération du président-directeur général pour 2023 ; • proposition de modification de la rémunération des administrateurs ; • point sur la rémunération 2023 du président-directeur général. |
| Plans d’actions de performance | • Constatation de la réalisation des conditions de performance des plans d’incitation à long terme et des plans d’actions de performance mis en
place respectivement les 9 avril et 18 juin 2020 et détermination du taux d’attribution pour les attributions définitives au titre de ces plans ; • examen d’un projet de plan d’actions de performance qualifié à mettre en place en 2023 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général ; • examen d’un projet de plan d’incitation à long terme à mettre en place en 2023 pour le dirigeant mandataire exécutif ; • détermination des critères de performance applicables aux plans d’actions de performance et d’incitation à long terme à mettre en place en 2023 ; • point sur les critères de performance des plans d’actions de performance et d’incitation à long terme mis en place en 2021 et venant à maturité en 2024 ; • réflexion sur l’évolution des critères à prendre en compte pour mesurer la performance environnementale dans le cadre de futurs plans d’incitation. |
| Rapport sur le gouvernement d’entreprise/ Assemblée générale | • Validation de la partie « Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux » du projet de document d’enregistrement universel 2022 ; •examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et du président-directeur général pour 2023 et à la rémunération versée en 2022 aux mandataires sociaux et au dirigeant mandataire social exécutif ; •examen des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire de 2023 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) et d’attribution d’actions de performance. |
| Plan d’épargne du Groupe | • Point sur l’actionnariat salarié en France et à l’international. |
| Autres | • Retour sur les « road-shows gouvernance » préalablement à l’assemblée générale |
Le comité des Nominations et de la Gouvernance
Président
Yannick Assouad, Directrice générale adjointe de Thales en charge de l’avionique - Administratrice référente
Membres
Benoit Bazin, Directeur général de la Compagnie de Saint-Gobain
Claude Laruelle, Directeur général adjoint en charge des finances, du digital et des achats du groupe Veolia
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA
Dominique Muller, Chargée de mission au sein des divisions Bâtiment France et Génie civil France de VINCI Construction
Administratrice représentant les salariés actionnaires
Composition
Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Du 12 avril 2022 au 13 avril 2023, le comité des Nominations et de la Gouvernance était composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin, Robert Castaigne et Claude Laruelle, et Mme Marie-Christine Lombard. Depuis le 13 avril 2023, il est composé de Mme Yannick Assouad (présidente), MM. Benoit Bazin et Claude Laruelle, et Mmes Marie-Christine Lombard et Dominique Muller.
À l’exception de Mme Dominique Muller, administratrice représentant les salariés actionnaires, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale.
Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.
Attributions
En matière de nominations, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
• examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
• prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
• est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
• formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.
• contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles sont expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
• prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
• examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.
Activité en 2023
Les travaux du comité des Nominations et de la Gouvernance ont notamment porté sur les domaines suivants :
| Principaux domaines d’intervention |
Activité du comité des Nominations et de la Gouvernance au cours de l’exercice 2023 |
| Performance managériale du président-directeur général | • Évaluation de la direction Générale au regard des critères managériaux retenus pour 2022 ; • réalisation de cette même évaluation, conjointement avec le comité des Rémunérations ; • détermination, conjointement avec le comité des Rémunérations, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2023. |
| Conseil d’administration | • Examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef ; • examen des mandats d’administrateurs venant à échéance en 2023 et 2024 ; • point sur les candidats aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires et sur la procédure à suivre pour sa nomination ; • point sur les candidatures proposées par un cabinet de recrutement indépendant mandaté pour rechercher deux candidats aux fonctions d’administrateur ; • proposition relative à la composition post-assemblée générale des comités du Conseil d’administration. |
| Rapport sur le gouvernement d’entreprise | • Examen de la section C : Rapport sur le gouvernement d’entreprise, du document d’enregistrement universel 2022. |
| Succession | • Point sur le processus de succession du président-directeur général. |
| Règlement intérieur | • Examen des modifications à apporter au règlement intérieur du Conseil d’administration. |
| Autres | • Point sur la gestion des cadres supérieurs du groupe VINCI. |