Politique de rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des membres du Conseil
Structure globale de la rémunération
Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation au Conseil, à ses comités et à leurs travaux. La rémunération totale versée à l’ensemble des membres du Conseil s’inscrit dans la limite d’un montant maximum qui a été fixé à1 600 000 euros par l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019. Ce plafond s’applique aux rémunérations versées aux administrateurs au titre d’une année civile, quelle que soit la date de son paiement. Il n’inclut pas les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux lorsqu’ils sont administrateurs, ces derniers étant rémunérés exclusivement dans le cadre de la politique mentionnée au paragraphe 4.1.2, ci-dessous, ni celles des administrateurs représentant les salariés dans le cadre de leur activité salariée. Les rémunérations d’administrateurs sont payées deux fois par an à semestre échu.
Les modalités de répartition des rémunérations versées aux administrateurs, décidées par le Conseil du 8 février 2023 sur proposition du comité des Rémunérations, sont les suivantes :
• Les administrateurs perçoivent en premier lieu une rémunération annuelle fixe déterminée comme suit :
- une rémunération de base égale à 26 500 euros pour chaque administrateur ;
- une somme supplémentaire de :
- 55 000 euros pour l’administrateur référent ;
- 20 000 euros pour les présidents de comité ;
- 10 000 euros pour les membres du comité d’Audit ;
- 5 500 euros pour les membres du comité des Rémunérations ;
- 5 500 euros pour les membres du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
- 4 000 euros pour les membres du comité Stratégie et RSE.
• Les administrateurs perçoivent également une rémunération variable égale à :
- 3 500 euros pour chaque réunion du Conseil à laquelle l’administrateur a participé physiquement au cours de l’année. Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois, sauf le jour de la tenue de l’assemblée générale, où les administrateurs la perçoivent pour chacune des deux réunions du Conseil précédant et suivant l’assemblée générale selon les modalités de leur participation ;
- 1 500 euros pour chaque réunion d’un comité à laquelle l’administrateur a participé physiquement au cours de l’année. Dans le cas oùplusieurs réunions d’un comité sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois. Cette somme de 1 500 euros est verséeà tout administrateur participant physiquement sur une base volontaire aux réunions du comité Stratégie et RSE ;
- dans le cas où l’administrateur participe à une réunion du Conseil ou d’un comité par audioconférence ou visioconférence, il a droit à une rémunération variable selon les modalités suivantes :
- la rémunération est égale à 100 % du montant auquel l’administrateur aurait eu droit en cas de participation physique, dans la limite de deux réunions pour le Conseil et de deux réunions pour le comité Stratégie et RSE,
- la rémunération variable par réunion est réduite de 50 % pour les réunions du Conseil et du comité Stratégie et RSE au-delà des deux réunions susmentionnées et pour toutes les réunions des autres comités ;
- à la condition qu’ils participent physiquement aux réunions du Conseil ou des comités, une somme supplémentaire est versée, soit :
- 1 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant dans un pays d’Europe autre que la France,
- 6 000 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors d’Europe.
Dans le cas où plusieurs réunions du Conseil ou de comités sont tenues le même jour, cette somme n’est versée qu’une fois.
Les administrateurs ont droit au remboursement des frais qu’ils ont engagés dans le cadre de l’exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d’hébergement à l’occasion des réunions du Conseil et des comités).
Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des membres du Conseil telle que présentée ci-dessus.
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de M. Huillard, président-directeur général
Structure globale de la rémunération
Le Conseil a arrêté pour les dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA une politique de rémunération prévoyant une partie fixe court terme, une partie variable court terme et une partie long terme. Le seul dirigeant mandataire social de VINCI est actuellement M. Xavier Huillard.
Chacune des composantes de cette politique de rémunération est présentée ci-après.
| POLITIQUE GÉNÉRALE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX | POLITIQUE APPLICABLE À M. HUILLARD | |||||||
| Élément de rémunération | Forme de paiement | Montant maximum (en milliers d'euros) | Plafond | Conditions de performance | Indicateurs de performance | Poids de l’indicateur dans l’élément de rémunération (bonus) correspondant | Plafond en valeur absolue | Application pour 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Partie fixe court terme (§ 4.1.2.2) | Somme payée en numéraire au cours de l’année civile N en douze mensualités | Montant fixé par le Conseil | Sans objet | Non | Sans objet | Sans objet | 1 300 000 € (fixé en avril 2022) | 1 300 000 € |
| Partie variable court terme (§ 4.1.2.3) | Somme payée en numéraire au cours de l’année civile N+1 après approbation par l’assemblée générale des actionnaires | Montant compris entre 0 et le plafond de la partie variable court terme | Jusqu’à 160 % de la partie fixe, déterminés par le Conseil | Oui | Plafond | Ventilation du plafond | ||
| Résultat net part du Groupe par action (RNPA) | 50 à 60 % sous-plafond d’1/3 pour chaque indicateur | 2 080 000 € (160 % de la partie fixe | 60 % | |||||
| Résultat opérationnel courant (ROC) | ||||||||
| Cash-flow opérationnel (CFO) | ||||||||
| Indicateurs de performance managériale | 15 à 20 % | 15 % | ||||||
| Indicateurs de performance ESG | 25 à 30 % | 25 % | ||||||
| Total part variable court terme | 100 % | 100 % | ||||||
| Partie variable long terme (§ 4.1.2.4) | Remise d’actions ou d’unités VINCI à l’issue d’une période de trois ans sous condition de présence | Nombre d’actions ou d’unités fixé par le Conseil d’administration | 100 % du plafond de la rémunération court terme (fixe et variable) | Oui | Plafond | Pondération pour 2024 | ||
| Critère(s) économique(s) | 50 % à 65 % | Nombre d’actions fixé par le Conseil représentant une juste valeur (IFRS) maximum de 3 380 000 € | 50 % | |||||
| Critère(s) financier(s) | 15 % à 25 % | 25 % | ||||||
| Critère(s) ESG | 15 % à 25 % | 25 % | ||||||
| Total part variable long terme | 100 % | 100 % | ||||||
Partie fixe court terme
Le montant de la partie fixe court terme applicable à un dirigeant mandataire social est fixé par le Conseil lors de la nomination de l’intéressé.
La partie fixe court terme de la rémunération de M. Huillard a été fixée par le Conseil lors de sa réunion du 3 février 2022 à 1 300 000 euros par an pour toute la durée de son mandat de président-directeur général à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2022. Elle est payée en numéraire en 12 mensualités.
Partie variable court terme
Les critères de détermination de la partie variable court terme ont pour objectif de refléter la performance globale du Groupe. À cet effet, ils comportent trois parties distinctes, correspondant respectivement à des performances économiques et financières, managériales et relevant de la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance (ESG), qui, toutes, concourent à la performance globale. La raison du choix des indicateurs est explicitée ci-après. Le montant de la rémunération variable court terme est égal à l’addition de différents éléments déterminés en application de ces règles.
Ces critères et leur mise en œuvre ont été arrêtés par le Conseil suite aux travaux effectués par les comités des Rémunérations et des Nominations et de la Gouvernance. Ce travail collégial a été effectué dans un contexte de performance économique du Groupe exceptionnellement bonne et dans la préoccupation permanente de critères adaptés aux métiers du Groupe et à sa stratégie.
| Type d’indicateurs de performance | Indicateur | Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre |
|---|---|---|
| Indicateurs de performance économique et financière | RNPA - résultat net par action | Ces trois indicateurs permettent de refléter la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires. Un bonus est associé à chaque indicateur de performance. Le montant de chaque bonus est fonction du pourcentage de variation constatée de l’indicateur correspondant. Il se situe dans une fourchette allant de 0 (pour une variation égale ou inférieure à – 10 %) à un plafond égal à un tiers du montant correspondant au plafond du bonus global lié aux indicateurs de performance économique et financière (pour une variation égale ou supérieure à + 10 %) selon une grille fixée par le Conseil. Dans l’hypothèse où une performance supérieure à 10 % serait constatée sur un ou plusieursindicateurs, un bonus de surperformance limité à 20 % pour chaque indicateur serait alloué sans que le montant total correspondant aux trois bonus ne puisse excéder la somme de 1 248 000 euros, qui correspond à 60 % du plafond de la partie variable court terme. |
| ROC - résultat opérationnel courant | ||
| CFO - cash-flow opérationnel | ||
| Indicateurs de performance managériale | Diversification internationale | Cet indicateur a pour objet d’inciter à un équilibre géographique de l’exposition du Groupe. |
| Performance managériale, dialogue avec les parties prenantes | Cet indicateur reflète l’appréciation du Conseil sur la satisfaction des axes prioritaires variés en fonction des enjeux dont il estime qu’ils méritent une attention particulière. | |
| Indicateurs de performance ESG | Sécurité et social | Le Conseil retient dans cette catégorie les indicateurs suivants : • l’efficacité de la politique de prévention des accidents du travail au moyen notamment du suivi du taux de fréquence; • le dynamisme de la politique de féminisation des instances dirigeantes du Groupe au moyen de l’évolution du taux de féminisation des dites instances ; • le développement de l’actionnariat salarié hors de France à l’aune du taux d’éligibilité au plan d’épargne international du Groupe. |
| Environnement | En matière d'environnement, le Conseil a retenu les indicateurs suivants : • la réduction des émissions de CO2 sur les scopes 1 et 2 ; • les efforts managériaux déployés au sein du Groupe pour réduire les émissions de gaz à effet de serre relevant du scope 3 en intensité. | |
| Gouvernance et conformité | Cet indicateur a pour objet d’évaluer la qualité du travail accompli avec le comité desNominations et de la Gouvernance et le Conseil sur le plan de succession du dirigeant mandataire social et sur la gouvernance qui en découle. |
Compte tenu du niveau du cash-flow opérationnel du Groupe fin 2023, le Conseil a décidé que les critères de la performance économique et financière en 2024 s’apprécieraient par comparaison avec la moyenne desdits indicateurs observée au 31 décembre des exercices 2022et 2023. En outre, le Conseil a décidé que les trois indicateurs seraient retraités de l’impact de la taxe sur les infrastructures de transport de longue distance créée par la loi de finances du 29 décembre 2023.
En ce qui concerne la performance managériale, le Conseil appréciera notamment l’équilibre géographique de l’exposition du Groupe et l’accompagnement par le président-directeur général de la transition managériale.
En ce qui concerne la performance ESG, le critère CDP a été remplacé pour une meilleure adéquation avec l’ambition environnementale du Groupe et l’indicateur de gouvernance est maintenu afin de poursuivre le travail relatif au plan de succession et à la gouvernance qui en découle.
Les dits comités et le Conseil veillent à ce que la performance globale soit mesurée à l’aune de la réalisation des taux d’atteinte des indicateurs.
Le Conseil fixe en début d’année N des objectifs en les affectant d’un coefficient de pondération reflétant ses priorités. Le Conseil a toute latitude pour faire évoluer ces indicateurs dans leur nature ou leurs modalités d’application dans le cas où les circonstances le justifieraient de son point de vue, sous réserve d’expliquer les raisons de ces modifications lors de l’assemblée générale appelée à voter sur la politique de rémunération de l’intéressé. Les décisions du Conseil sont prises au moment de l’arrêté des comptes de l’exercice N–1, après avoir pris connaissance des recommandations du comité des Rémunérations et avoir permis aux administrateurs de s’exprimer hors la présence de tout dirigeant mandataire social.
Partie variable long terme
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une partie long terme destinée à aligner les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans une perspective pluriannuelle.
À cet effet, le Conseil procède chaque année à une allocation dont il détermine la teneur. Il peut s’agir d’actions VINCI, physiques ou synthétiques, dont l’attribution peut relever soit du droit commun, soit de tout autre régime prévu par la loi. Les allocations faites au profit des dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA portent, depuis 2014, sur des actions VINCI existantes attribuées dans les conditions du droit commun (et non du régime prévu à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, en raison de contraintes réglementaires).
La juste valeur (selon la norme IFRS 2) de ces allocations s’inscrit, au moment où elles sont décidées par le Conseil, dans une limite de 100 % du total de la rémunération fixe et du plafond de la rémunération variable court terme. L’attribution définitive des actions est subordonnée :
– à des conditions de performance s’appréciant sur une période de trois années. Le constat des performances peut conduire à une diminutiondu nombre d’actions attribuées, voire à une attribution nulle ;
– à des conditions de présence, telles que mentionnées dans le tableau page suivante. Le Conseil se réserve toutefois le droit de procéderà tout maintien de droits selon les circonstances qu’il appréciera.
Pour les plans mis en place à compter de 2024, les conditions de performance sont détaillées au paragraphe 5.1 : Politique d’attribution, page 166.
Le Conseil pourra modifier les conditions de performance en cas de mouvement stratégique affectant de manière structurante le périmètredes activités du Groupe ou en cas de circonstances exceptionnelles.
Condition de présence applicable à M. Xavier Huillard
M. Xavier Huillard n’étant pas lié au Groupe par un contrat de travail, la condition de présence le concernant s’apprécie au regard de l’exercice des mandats sociaux qu’il exerce au sein de VINCI SA, à savoir les mandats de président, de directeur général et d’administrateur, dont les durées respectives sont limitées conformément à la loi et aux statuts.
La condition de présence applicable à M. Huillard relative aux plans d’attribution d’actions n’ayant pas, au moment de l’évènement considéré, donné lieu à une attribution définitive est articulée comme suit :
| Évènement survenant avant la date d’attribution définitive | Conséquence sur les droits non acquis au titre de chaque plan |
|---|---|
| Démission des mandats de président, directeur général et d’administrateur | Perte de la totalité des droits non acquis de manière définitive. |
| Fin du seul mandat de directeur général pour cause de démission liée à la mise en œuvre d’un plan de succession, de limite d’âge ou de départ à la retraite. | Maintien partiel des droits au prorata de la période allant de la date d’attribution initiale à la date de fin du mandat. |
| Décès, invalidité | Maintien des droits. Application des dispositions particulières des plans en cas de décès ou d’invalidité. |
| Révocation par le Conseil du mandat de directeur général. | Maintien partiel des droits au prorata de la période allant de la date d’attribution initiale à la date de fin du mandat. |
Retraite et prévoyance
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux inclut le bénéfice des régimes de retraite et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs.
La société avait instauré en 2010 un régime de retraite collectif supplémentaire à prestations définies (dit « article 39 ») au bénéfice de cadres dirigeants de VINCI SA et de sa filiale VINCI Management, décrit au paragraphe 4.2.3 : Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants, page 164. Ce régime a été fermé à de nouveaux bénéficiaires en 2019 en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, mais les droits obtenus à la date de fermeture restent acquis aux bénéficiaires.
M. Xavier Huillard est bénéficiaire de droits au titre de ce régime, cet avantage ayant été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires à diverses reprises les 6 mai 2010, 15 avril 2014 et 17 avril 2018. Depuis 2019, M. Huillard est éligible au plafond de la pension de retraite prévu par ce régime, soit huit fois le plafond de la sécurité sociale, et il n’acquiert plus de droits nouveaux.
Au titre de ce régime, M. Huillard bénéficiera, lors de la liquidation de ses droits dans le régime général, d’une pension de retraite supplémentaire dont le montant est plafonné à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 351 936 euros au 31 décembre 2023).M. Huillard est également bénéficiaire de droits au titre des régimes de retraite collectifs à cotisations définies et de prévoyance mis en place par VINCI pour ses collaborateurs, le Conseil ayant confirmé formellement son assimilation à un cadre dirigeant pour les régimes de prévoyance et de retraite.
Il est précisé que la rémunération globale de M. Huillard a été déterminée en prenant en compte ces avantages.
Le Conseil se réserve le droit en tant que de besoin de définir un nouveau système de retraite dans le cas où un nouveau dirigeant mandataire social entrerait en fonction sans avoir acquis le droit de bénéficier des régimes susmentionnés.
Avantages en nature
Le dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction.
Synthèse de la politique de rémunération
Ainsi qu’il ressort de la structure ci-dessus, cette politique de rémunération présente les caractéristiques suivantes :
| Elle est équilibrée | Elle aménage un équilibre : • entre le court et le long terme, gage d’un alignement avec l’intérêt des investisseurs ; ; • entre les performances économiques et financières et la mise en oeuvre de politiques de développement durable. |
|---|---|
| Elle est plafonnée | Chaque élément qui la compose comporte son propre plafond : • la partie fixe est stable pendant toute la durée du mandat ; • la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe; • la partie variable long terme est plafonnée en valeur au moment de son attribution. |
| Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes | Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées. |
| Elle respecte l’intérêt social | Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du groupe VINCI. Les critères de performance choisis par le Conseil garantissent que la direction Générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais aussi de long terme, voire de très long terme. |
| Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale | Le groupe VINCI a un modèle d’affaires reposant sur la complémentarité des métiers de temps court et de temps long. Tous ces métiers ne peuvent prospérer de manière pérenne qu’à la condition de veiller à diversifier leur exposition géographique et à faire en sorte que les activités du Groupe soient en outre respectueuses des environnements et des parties prenantes dans lesquels elles se déploient. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences. |
Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée précédemment.
Etudes comparatives
Benchmark externe
La structure de la rémunération du président-directeur général fait, à la demande du comité des Rémunérations, l’objet d’un benchmark réalisé par un cabinet extérieur et régulièrement actualisé. L’objectif de cette étude est de s’assurer que la rémunération du principal dirigeant du Groupe est cohérente avec les pratiques de marché. Elle a été réalisée sur la base des dernières données publiques relatives à l’exercice 2022.
À cet effet, le comité des Rémunérations a retenu deux panels, l’un composé de sociétés industrielles françaises membres de l’indice CAC 40 (Panel industriel France), l’autre de sociétés européennes opérant dans la construction et les concessions d’infrastructures (Panel sectoriel international).
Ces panels sont les suivants :
| Panel industriel France | Air Liquide, Alstom, Bouygues, Danone, Engie, EssilorLuxottica, Legrand, L’Oréal, Michelin, Pernod-Ricard, Renault, Safran, Saint-Gobain, Schneider Electric, Stellantis, TotalEnergies, Veolia |
|---|---|
| Panel sectoriel international | Aéroports de Paris, Bouygues, Eiffage, Fraport, Hochtief, Strabag, ACS, Ferrovial, Skanska, Mundys (ex-Atlantia), Webuild, Atlas Arteria |
Les graphiques ci-dessous permettent de situer VINCI par rapport à la médiane et au troisième quartile de chacun de ces panels, et montrent que le Groupe se situe au-dessus des panels en termes de chiffre d’affaires, de nombre de collaborateurs et de capitalisation boursière
L’étude comparative fait ressortir que la rémunération 2022 du président-directeur général de VINCI présente notamment les caractéristiques suivantes :
- la partie fixe est comparable à celle de la médiane ainsi qu’au troisième quartile des panels ;
- la partie court terme (fixe + variable) est comparable à celle de la médiane du Panel industriel France, mais supérieure à celle du Panel sectoriel international ;
- la rémunération totale (fixe + variable + long terme) est supérieure à la médiane des panels, mais comparable à celle du troisième quartile du Panel industriel France.
Éléments de comparaison internes
Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 6° du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale(fixe, variable et long terme) du président-directeur général et
• la rémunération (*) moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio A) s’élève pour 2023 à 46,5 ;
• la rémunération (*) médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société VINCI SA autres que les mandataires sociaux présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio B) s’élève pour 2023 à 82,6 ;
• la rémunération (*) moyenne sur une base équivalent temps plein des effectifs en France des sociétés françaises dont VINCI a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce autres que les dirigeants mandataires sociaux de VINCI SA présents du 1er janvier au 31 décembre (ratio C) s’élève pour 2023 à 133,4
Les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 ont évolué comme suit :
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution de la rémunération du président-directeur général par rapport à l’année précédente | + 8,8 %(**) | + 0,54 %(**) | - 9,2 %(**) | + 27,9 %(**) | +14,2 %(**) |
| Évolution du résultat net part du Groupe par rapport à l’exercice précédent | + 9,3 % | - 61,9 % | + 109,3 % | + 64 % | + 10,4 % |
| Évolution de la rémunération(*) moyenne des salariés de la Société par rapport à l’exercice précédent | + 5,0 % | - 4,1 % | + 4,4 % | + 9,9 % | + 8,1 % |
| Évolution de la rémunération(*) moyenne des effectifs en France des sociétés dont VINCI a le contrôle exclusif par rapport à l'exercice précédent | + 1,2 % | - 4,7 % | + 3,9 % | + 3,1 % | + 5,1 % |
| Évolution du ratio A | + 3,7 % | + 4,6 % | - 13,1 % | + 16,5 % | + 6,2 % |
| Évolution du ratio B | + 5,1 % | - 6,0 % | - 8,4 % | +17,1 % | + 11 % |
| Évolution du ratio C | + 7,6 % | + 5,4 % | - 12,5 % | + 24,2 % | + 9,3 % |
(*) Cette rémunération comprend le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.
(**) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable court terme au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur IFRS 2 de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la partie long terme de la rémunération, les avantages en nature et les rémunérations au titre d’administrateur versées en N.
Rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux
Décisions relatives à la rémunération du président-directeur général
Rémunération variable court terme 2023 du président-directeur général
Lors de sa réunion du 7 février 2024, le Conseil, sur proposition du comité des Rémunérations et, pour la partie managériale et ESG, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable court terme attribuée à M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2023 :
Partie économique
Les indicateurs relatifs à la performance économique ont évolué comme suit en 2023 :
| Indicateurs | 2023 | 2022 | Variation 2023/2022 | Bonus 2023 (en euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| RNPA (en euros) | 8,18 | 7,47 | + 9,5 % | 408 551 | 416 000 pouvant être porté à 499 200 € (**) |
| ROC (en millions d'euros) | 8 175 | 6 481 | + 26,1 % | 483 127 | 416 000 pouvant être porté à 499 200 € (**) |
| Cash-flow opérationnel(*) (en millions euros) | 8 176 | 6 649 | + 23,0 % | 470 147 | 416 000 pouvant être porté à 499 200 € (**) |
| Effet du plafonnement | - 113 826 | ||||
| Partie économique totale | 1 248 000 € | 1 248 000 € |
Les performances du Groupe en 2023 ont été meilleures qu’en 2022 pour chacun des trois indicateurs. La partie économique atteint lemaximum prévu par la politique de rémunération après effet de la règle du plafonnement.
Partie liée à la performance managériale et à la performance ESG
Le Conseil, au cours de sa réunion du 7 février 2024, a approuvé les propositions du comité des Rémunérations et du comité des Nominationset de la Gouvernance, qui ont analysé en détail les performances managériales et la performance ESG.
Le Conseil a pris en compte les éléments suivants :
| Indicateurs | Taux de réalisation | Éléments pris en compte |
| Performance managériale | 100 % | Cet indicateur avait pour objet de refléter le niveau de diversification géographique des activités du Groupe. Le Conseil d’administration a constaté la forte progression du chiffre d’affaires réalisé hors de France et l’accroissement de la part relative des activités réalisées à l’international (57 %) en ligne avec les objectifs qui avaient été fixés au début de l’année. Par ailleurs, le Conseil a observé qu’un dialogue de qualité entre le président-directeur général et toutes les parties prenantes a été maintenu. |
| Environnement | 58 % | En matière d’environnement, le Conseil avait retenu les indicateurs suivants : le maintien de la note A attribuée par le CDP et la réduction des émissions de CO2 ou tout indicateur permettant de mesurer la contribution du Groupe à la préservation des milieux naturels et à l’économie circulaire. Le Conseil a constaté la baisse de la note CDP de A à A- en 2023 compte tenu du renforcement des exigences et une réduction des émissions de CO2 inférieure à la trajectoire prévue malgré les efforts fournis par le Groupe. |
| Social et sécurité | 98,2 % | Le Conseil avait retenu dans cette catégorie les indicateurs suivants : (i) l’efficacité de la politique de prévention des accidents du travail au moyen notamment du suivi du taux de fréquence ; (ii) le dynamisme de la politique de féminisation des instances dirigeantes du Groupe au moyen du taux de féminisation desdites instances ; (iii) le développement de l’actionnariat salarié hors de France. Le Conseil a apprécié positivement la baisse du taux de fréquence des accidents du travail, qui reste cependant inférieur à l’objectif. Par ailleurs, le Conseil a noté une progression du taux de féminisation et un accroissement du taux d’éligibilité des salariés au plan d’épargne international du Groupe. |
| Gouvernance | 100 % | Cet indicateur avait pour objet d’évaluer la qualité des interactions avec le comité des Nominations et de la Gouvernance et l’administration. Le Conseil est satisfait de la bonne préparation du processus de succession et des différentes étapes franchies au cours de l’exercice. |
Ces performances ont conduit le Conseil à fixer comme suit la rémunération liée à ces critères :
| Indicateurs (en euros) | Bonus 2022 | Taux de réalisation 2022 | Bonus 2023 | Plafond applicable en 2023 | Taux de réalisation 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Performance managériale | 312 000 | 100 % | 312 000 | 312 000 | 100 % |
| Performance ESG | 447 200 | 86 % | 438 006 | 520 000 | 84,2 % |
| Rémunération variable liée à la performance managériale et ESG | 759 200 | 91 % | 75 006 | 832 000 | 90,1 % |
Rémunération variable court terme totale pour 2023
| Indicateurs (en euros) | 2022 | 2023 | Variation 2023/2022 | Plafond applicable en 2023 | Taux de réalisation 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Partie économique totale | 1 248 000 | 1 248 000 | + 100 % | 1 248 000 | 100 % |
| Partie liée à la performance managériale et ESG | 759 200 | 750 006 | 98,8 % | 832 000 | 90,1 % |
| Rémunération variable totale | 2 007 200 | 750 006 | + 99,5 % | 2 080 000 | 96,1 % |
Composante long terme de la rémunération du président-directeur général
Le Conseil a décidé, le 13 avril 2023, d’accorder à M. Xavier Huillard une allocation conditionnelle d’actions VINCI correspondant à une juste valeur (en IFRS 2) de 3 380 000 euros, dans les limites du plafond d’attribution prévu par la politique de rémunération qui lui est applicable. La juste valeur de l’action VINCI ayant été évaluée par un expert indépendant à 92,89 euros, il a en conséquence été accordé au président-directeur général une allocation, dans les conditions du droit commun, de 36 387 actions VINCI existantes, dont le bénéfice sera acquis à l’issue d’une période de trois ans suivant l’allocation qui prendra fin le 13 avril 2026, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance applicables, ces dernières étant appréciées à la date du 31 décembre 2025 dans les conditions précisées au paragraphe 5.3.2 : Mise en place d’un plan d’incitation à long terme par le Conseil du 13 avril 2023 au bénéfice du président-directeur général, page 170.
Information sur les plans d’incitation à long terme dont bénéficie M. Xavier Huillard
Plans des 8 avril 2021, 12 avril 2022 et 13 avril 2023
Ces plans sont mentionnés au paragraphe 5.3.1 : Plans d’incitation à long terme existants, pages 169 et 170.
Les allocations conditionnelles dont M. Huillard bénéficie au titre des plans d’incitation à long terme encore en vigueur au 31 décembre 2023 sont les suivantes :
| Nombre d’actions | Juste valeur à la date de l’attribution initiale (en euros) | Pourcentage de la rémunération totale versée au titre de l’exercice | Date d’attribution définitive | |
|---|---|---|---|---|
| Plan du 8 avril 2021 | 30 900 | 2 429 976 | 44 % | 8 avril 2024 |
| Plan du 12 avril 2022 | 35 000 | 2 689 750 | 45,1 % | 12 avril 2025 |
| Plan du 13 avril 2023 (*) | 36 687 | 3 379 988 | 50,6 % | 13 avril 2026 |
(*) Sous réserve de l’approbation de la résolution relative aux rémunérations versées ou allouées à M. Huillard par l’assemblée générale du 9 avril 2024.
Conformément aux dispositions de l’article 26-3-3 du code Afep-Medef, M. Huillard a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque lié aux actions faisant l’objet d’allocations dans le cadre des plans d’incitation à long terme dont il est bénéficiaire, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions telle que fixée le cas échéant par le Conseil.
Retraite et prévoyance
M. Xavier Huillard remplit depuis 2022 toutes les conditions lui permettant de faire valoir ses droits à pension au titre du régime de retraite à prestations définies mis en place par la Société en mars 2010 au bénéfice de ses cadres dirigeants, à savoir l’âge légal de départ à la retraite, la condition d’ancienneté de dix ans prévue par le régime et la condition d’achèvement de sa carrière au sein du Groupe telle queprécisée par le Conseil en mars 2010 pour un mandataire social non titulaire d’un contrat de travail.
Le montant de la pension de retraite à laquelle M. Huillard pouvait prétendre au 31 décembre 2023 s’élève à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), tel que prévu pour les bénéficiaires au titre de ce régime.
Conformément aux dispositions du décret du 23 février 2016, s’agissant du régime de retraite à prestations définies mentionné au paragraphe 4.1.2.5 : Retraite et prévoyance, page 159, il est précisé les points suivants :
| Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice au 31 décembre 2023 | Engagement de la Société au 31 décembre 2023(*) |
|---|---|
| 351 936 euros par an, soit 10,63 % de la rémunération fixe et variable court terme que M. Huillard a perçue au cours de l’exercice 2023.(*) | L’engagement de VINCI au titre du régime de retraite supplémentaire, mentionné auparagraphe 4.1.2.5 : Retraite et prévoyance, page 159, représentait un montant total de 7,5 millions d’euros en ce qui concerne M. Huillard, y compris les charges fiscales et sociales. |
(*) Les engagements de retraite sont également décrits dans l’Annexe aux comptes consolidés, page 368 et suivantes.
Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite complémentaire | Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Xavier Huillard, président-directeur général | Non | Oui | Non | Non |
Rémunération du président-directeur général
Tableau de synthèse des rémunérations attribuées et des droits à actions attribués (en euros)
| M. Xavier Huillard | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
|---|---|---|
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 3 303 580 | 3 284 718 |
| Valorisation des allocations au titre du plan d’incitation à long terme du 12 avril 2022 | 2 689 750 | |
| Valorisation des allocations au titre du plan d’incitation à long terme du 13 avril 2023 | 3 379 988 | - |
| Total | 6 683 568 | 5 974 468 |
Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros)
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | ||||||||||||||||||
| M. Xavier Huillard | Montants attribués par le Conseil au titre de l’exercice | Montants versés par la Société au cours de l'exercice | Montants attribués par le Conseil au titre de l’exercice | Montants versés par la Société au cours de l’exercice | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe brute (1) | 1 300 000 | 1 296 944(4) | 1 271 944 | 1 275 000(4) | |||||||||||||||
| Rémunération variable court terme brute totale | 1 998 006 | - | 2 007 200 | - | |||||||||||||||
| Dont : - rémunération variable court terme brute 1 984 176 | 1 993 370 | 1 993 370 | 1 848 650 | - rémunérations au titre des fonctions d’administrateur(2) | 13 830 | 13 830 | 13 830 | 13 830 | Avantages en nature (3) | 5 574 | 5 574 | 5 196 | 5 196 | Total | 3 303 580 | 3 309 718 | 3 824 718 | 3 143 054 | |
(1) Voir paragraphe 4.1.2.2, page 143).
(2) En 2022 et 2023, M. Huillard a perçu d’une filiale étrangère de VINCI une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Ces sommes sont réputées incluses dans la rémunération totale de M. Huillard telle que décidée par le Conseil sur proposition du comité des Rémunérations au titre de l’exercice. Elles viennent donc en déduction du montant de la rémunération variable court terme brute totale qui lui est attribuée au titre de l’exercice au cours duquel ladite rémunération au titre des fonctions d’administrateur a été versée. M. Huillard ne perçoit pas de rémunération de la part de la société VINCI SA au titre de ses fonctions d’administrateur de VINCI SA.
(3) M. Huillard a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction en 2022 et 2023.
(4) Une régularisation a été faite sur la paie du mois de janvier 2023 pour un montant de 3 056 euros.
Éléments de la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de ce même exercice au dirigeant mandataire social exécutif soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2024sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 àM. Xavier Huillard, président-directeur général.
| M. Xavier Huillard | ||
|---|---|---|
| Éléments de rémunération | Montant | Observations |
| Rémunération fixe | 1 300 000 euros | Rémunération fixe brute au titre de l’exercice 2023 fixée à 1 300 000 euros par le Conseil du 3 février 2022 pour son mandat à compter d’avril 2022. |
| Rémunération variable | 1 998 006 euros | Rémunération variable brute au titre de l’exercice 2023 telle qu’approuvée par le Conseil du 7 février 2024 et présentée au paragraphe 4.2.1.1. : Rémunération variable court terme 2023 du président-directeur général, page 161, et payable en 2024. |
| Rémunération variable annuelle différée | N/A | Sans objet. |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | Sans objet. |
| Plan d’incitation à long terme 2023 | 3 379 988 euros | Le Conseil du 13 avril 2023 a attribué à M. Huillard une allocation conditionnelle d’actions VINCI, correspondant à une juste valeur en IFRS 2 de 3 380 000 euros. La juste valeur ayant été calculée par un expert indépendant à 92,89 euros par action, il a en conséquence été accordé à M. Huillard une allocation de 36 387 actions VINCI existantes, qui seront remises le 13 avril 2026 sous conditions de présence et de performance internes et externes décrites au paragraphe 5.3.2 : Mise en place d’un plan d’incitation à long terme par le Conseil du 13 avril 2023 au bénéfice du président-directeur général, page 170. |
| Rémunérations au titre des fonctions d’administrateur | 13 830 euros | M. Huillard ne perçoit pas de rémunération d’administrateur de la société VINCI, mais il a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur d’une filiale étrangère, dont le montant net sera déduit de la partie variable de sa rémunération. |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | Sans objet. |
| Avantages en nature | 5 574 euros | M. Huillard bénéficie d’un véhicule de fonction. |
Engagements ayant fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale
| Montant | Présentation | |
| Indemnité de rupture | N/A | Sans objet. |
|---|---|---|
| Indemnité de non-concurrence | N/A | Sans objet. |
| Régime de retraite supplémentaire | Aucun versement | M. Huillard bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« article 39 ») mis en place au sein de la Société (fermé depuis juillet 2019), dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. M. Huillard bénéficie également du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies mis en place par la Société au bénéfice des cadres et assimilés. |
Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants
La société VINCI et sa filiale VINCI Management ont mis en place, au bénéfice de leurs cadres dirigeants, un régime de retraite à prestations définies ayant pour objet de leur garantir une pension supplémentaire annuelle. Ce régime, désormais fermé à de nouveaux bénéficiaires en raison des nouvelles dispositions réglementaires, présente les caractéristiques suivantes :
| Informations requises par le décret du 23 février 2016 | Informations |
|---|---|
| Intitulé de l’engagement | Régime de retraite à prestations définies mis en place le 1er janvier 2010 (fermé à de nouveaux bénéficiaires le 4 juillet 2019). |
| Dispositions légales applicables | Article 39 du Code général des impôts. |
| Conditions d’entrée dans le régime | Le bénéficiaire doit justifier d’au moins dix ans d’ancienneté dans le Groupe. |
| Bénéficiaires | Collaborateurs de VINCI ou de VINCI Management ayant le statut de cadre dirigeant visés à l’article L 3111-2 du Code du travail. |
| Conditions pour bénéficier d’une rente | - Achever sa carrière dans le Groupe. - Justifier d’au moins dix ans d’ancienneté dans le Groupe. - Liquider sa retraite au titre des régimes de base et complémentaires. - Être âgé de 67 ans avec possibilité d’une jouissance anticipée avec abattement à partir de 62 ans. |
| Modalités de détermination de la rémunération de référence | Moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des trente-six derniers mois d’activité multipliée par 12. |
| Rythme d’acquisition des droits | La rente brute du bénéficiaire est déterminée selon la formule suivante : Rente brute = 20 % R1 + 25 % R2 + 30 % R3 + 35 % R4 + 40 % R5. R1 = rémunération de référence comprise entre 0 et 8 PASS inclus. R2 = rémunération de référence comprise entre 8 et 12 PASS. R3 = rémunération de référence comprise entre 12 et 16 PASS. R4 = rémunération de référence comprise entre 16 et 20 PASS. R5 = rémunération de référence supérieure à 20 PASS. La rémunération de référence prise en compte lors du calcul de la rente sera égale à la moyenne mensuelle de rémunération brute (fixe + primes), y compris congés payés, perçue au cours des trente-six derniers mois d’activité multipliée par 12. Cette rente brute est plafonnée à un montant égal à 8 PASS. |
| Plafond de la rente | Le plafond de la rente s’élève à 8 PASS |
| Modalité de financement des droits | Le régime de retraite est externalisé via un contrat d’assurance pour lequel les sociétés VINCI et VINCI Management versent des cotisations. |
Rémunérations dues et/ou versées en 2023 aux mandataires sociaux non dirigeants
Le montant total des rémunérations versées en 2023 par la Société au titre des fonctions d’administrateur (au titre du deuxième semestre 2022 et du premier semestre 2023) s’élève à 1 188 925 euros.
Le montant total des rémunérations dues par VINCI au titre des fonctions d’administrateur et au titre de l’exercice 2023 s’élève à1 154 925 euros.
Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions d’administrateur et autres rémunérations perçues en 2022 et en 2023 par les administrateurs non dirigeants de VINCI.
Tableau des rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants (en euros)
| Montants dus au titre de 2023 | Montants versés en 2023 | Montants dus au titre de 2022 | Montants versés en 2022 | |||||
| Par VINCI | Par les sociétés consolidés par VINCI | Par VINCI | Par les sociétés consolidés par VINCI | Par VINCI | Par les sociétés consolidés par VINCI | Par VINCI | Par les sociétés consolidés par VINCI | |
| Administrateurs en fonction | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlos F. Aguilar | 75 406 | - | 29 406 | - | - | - | - | - |
| Yannick Assouad | 149 533 | - | 135 533 | - | 129 000 | - | 134 000 | - |
| Abdullah Hamad Al-Attiyah | 52 577 | - | 59 327 | - | 67 500 | - | 69 500 | - |
| Benoit Bazin | 92 577 | - | 95 327 | - | 95 970 | - | 80 220 | - |
| Graziella Gavezotti | 79 827 | - | 83 827 | - | 84 783 | - | 85 033 | - |
| Caroline Grégoire Sainte Marie | 76 897 | - | 72 147 | - | 71 000 | - | 71 000 | - |
| Claude Laruelle | 87 077 | - | 90 577 | - | 90 500 | - | 92 500 | - |
| Marie-Christine Lombard | 91 827 | - | 90 327 | - | 90 500 | - | 92 500 | - |
| René Medori | 113 527 | - | 111 527 | - | 111 000 | - | 110 500 | - |
| Annette Messemer | 54 906 | - | 20 556 | - | - | - | - | - |
| Roberto Migliardi1> | 72 577 | - | 69 027 | - | 69 500 | - | 71 000 | - |
| Dominique Muller(1) | 72 027 | - | 69 027/td> | - | 69 500 | - | 71 000 | - |
| Alain Saïd(1) | 66 577 | - | 69 327 | - | 52 909 | - | 19 909 | - |
| Anciens administrateurs | ||||||||
| Robert Castaigne | 26 023 | - | 70 773 | - | 93 000 | - | 89 500 | - |
| Uwe Chlebos(1) | - | - | - | - | 17 671 | 4 167 | 47 171 | 4 167 |
| Ana Paula Pessoas(1) | 20 751 | - | 55 751 | - | 79 000 | - | 81 000 | - |
| Yves-Thibault de Silguy | - | - | - | - | 46 953 | - | 127 203 | - |
| Pascale Sourisse | 22 816 | - | 60 066 | - | 77 500 | - | 74 000 | - |
| Total rémunérations au titre des fonctions d’administrateur et autres rémunérations | 1 154 925 | - | 1 188 925 | - | 1 205 976 | 4 167 | 1 196 726 | 4 167 |
NB : Les montants s’entendent avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable.
(*) Les salaires de Mme Muller, administratrice représentant les salariés actionnaires, ainsi que ceux de MM. Migliardi, Saïd et Chlebos, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas mentionnés dans le tableau ci-dessus.
Actions VINCI détenues par les mandataires sociaux
Actions détenues par les administrateurs
Conformément aux statuts de la Société, le nombre minimal d’actions VINCI que doit détenir chaque administrateur (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés) est de 1 000, ce qui correspond, sur la base du cours de l’action au 29 décembre 2023 (113,70 euros), à un actif de 113 700 euros investis en actions VINCI.
Le nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux tel que déclaré à la Société est indiqué au paragraphe 3.2 : Mandats et fonctions des mandataires sociaux, page 140 et suivantes.
Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres ont effectué en 2023 lesopérations suivantes :
| (en nombre d'actions) | Acquisitions(*) | Cessions (**) |
|---|---|---|
| Xavier Huillard, président-directeur général | - | 34 052 |
| Pierre Coppey, directeur général adjoint | - | 9 334 |
| Christian Labeyrie, directeur général adjoint et directeur financier | - | 107 398 |
| Carlos F. Aguilar, administrateur | 1 000 | - |
| Annette Messemer, administratrice | 1 000 | - |
| Qatar Holding LLC (représentée par M. Abdullah Hamad Al-Attiyah) | - | 3 030 000 |
(*) Hors attribution d’actions de performance et hors souscription de parts de fonds communs de placement investis en actions VINCI.
(**) Hors cessions de parts de fonds communs de placement d’entreprise investis en actions VINCI.
En savoir plus
Déclaration relative a l’engagement d’indemnité de rupture de mandat décidé par le Conseil d’administration de VINCI du 7 février 2018 47 Ko
Délibération du conseil d’administration du 7 février 2018 relative a la constatation des performances du plan d’incitation a long terme du 14 avril 2015 57 Ko
Archives
Décision du 6 mai 2010 (engagement de retraite - M. de Silguy) 42 Ko
Décision du 3 mars 2010 (rémunération mandataires sociaux) 94 Ko
Décision du 27 février 2008 (engagement de retraite - M. de Silguy) 57 Ko
Adhésion de VINCI au code AFEP-MEDEF (13 novembre 2008) 152 Ko
Adhésion et mise en oeuvre par VINCI des recommandations AFEP-MEDEF (16 décember 2008) 30 Ko