Signature d’un accord d’offre publique et d’un pacte d’actionnaires concertant entre VINCI Concessions et Eiffage relatif à la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

9 décembre 2021 - 08:14 - Finances - France

Une offre publique d’achat sur les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage sera déposée auprès de l’AMF dans les meilleurs délais, au prix de 27,0 euros par action

Il est rappelé que le 23 avril 2021, VINCI Concessions et Eiffage ont conclu un protocole d’intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d’un accord concertant pour acquérir conjointement le solde du capital de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (la « Société »).

Dans ce contexte, VINCI Concessions et Eiffage, après avoir obtenu l’autorisation de la Commission européenne, ont conclu le 8 décembre 2021, (i) un accord en vue de déposer une offre publique (l’« Accord ») et (ii) un pacte d’actionnaires concertant relatif à la Société (le « Pacte »), dont les principales stipulations sont décrites ci-après.

VINCI Concessions, Eiffage et leurs affiliés respectifs, actionnaires de la Société (ensemble le « Concert »), agissent désormais de concert vis-à-vis de la Société et détiennent ensemble 3.864.900 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 66,21 % du capital et des droits de vote de la Société¹. VINCI Concessions et Eiffage (en qualité de co-initiateurs) déposeront auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), un projet d’offre publique d’achat à caractère obligatoire, sous la procédure simplifiée, portant sur l’intégralité des actions de la Société non détenues par le Concert dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après (l’ « Offre »).

Principales caractéristiques du projet d’Offre :
– Au regard de la hausse récente du cours de l’action de la Société et en vue de favoriser l’apport des actions de la Société à l’Offre, VINCI Concessions et Eiffage ont décidé de libeller leur projet d’Offre au prix de 27,0 euros par action de la Société². Ce prix qui sera payable exclusivement en numéraire, représente une prime de 71% par rapport au cours de clôture du 31 mars 2021³ et une prime de 88% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois derniers mois précédant le 31 mars 2021⁴. Il représente également une prime de 6% par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2021. Il est précisé qu’aucun membre du Concert n’a acquis d’actions de la Société dans les 12 mois précédant le 31 mars 2021, jour de l’annonce de l’existence des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage, ni depuis cette date jusqu’à ce jour ;

– Les co-initiateurs envisagent de prendre en charge une partie des frais de courtage liés à l’apport des actions de la Société à l’Offre, dans des conditions qui seront décrites dans le projet de note d’information ;

– VINCI Concessions et Eiffage ne solliciteront pas auprès de l’AMF, à l’issue de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société en application de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

– VINCI Concessions et Eiffage ont l’intention de demander le transfert des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre et, en conséquence voteront en faveur de la résolution qui sera soumise à cet effet lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; Euronext Growth Paris est un système de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté. Toutefois, conformément aux dispositions légales, pendant une durée de 3 ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris, la Société restera soumise au régime des offres publiques obligatoires et aux obligations relatives aux déclarations de franchissement de seuils et d’intentions applicables aux sociétés admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;

– Pour les 12 mois suivant la décision de conformité de l’Offre rendue par l’AMF, VINCI Concessions et Eiffage ont l’intention de poursuivre l’activité et le développement de la Société et les orientations prises par son conseil d’administration et le management actuel de la Société, sans incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et sociale (notamment en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines). La politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des aléas de la pandémie de la Covid-19, des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société ;

– Les actions acquises dans le cadre de l’Offre seront réparties entre VINCI Concessions et Eiffage de sorte que chacun de leur groupe détienne à l’issue de l’Offre, dans la mesure du possible, le même nombre d’actions de la Société. Ces acquisitions seront financées sur leurs ressources propres.

Il est envisagé que le projet d’Offre soit déposé auprès de l’AMF dans les meilleurs délais au mois de décembre 2021 et l’Offre ouverte dans le courant du mois de janvier 2022. Il est en outre rappelé que le projet d’Offre devra faire l’objet d'un rapport d’expertise indépendante sur les conditions financières de l’Offre et qu’il sera soumis à l’examen de l'AMF.

Principales stipulations du Pacte :

Les parties au Pacte sont convenues des principales stipulations suivantes :
– Composition du conseil d’administration tant que la Société est cotée sur Euronext Paris : inchangée ;

– Composition du conseil d’administration en cas de transfert sur Euronext Growth Paris : les parties au Pacte proposeront chacune la nomination d’un nombre d’administrateurs proportionnel à leur participation dans le capital de la Société. En outre, elles proposeront conjointement jusqu’à deux administrateurs dont au moins un indépendant ;

– Obligation de concertation : une obligation de concertation est prévue préalablement aux réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale de la Société, afin de parvenir, dans toute la mesure du possible, à une position commune sur les décisions proposées ;

– Décisions importantes du conseil d’administration : certaines décisions importantes devront être soumises au conseil d’administration avant de pouvoir être mises en œuvre. Les parties sont convenues que tant que la Société sera cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, chacun de VINCI Concessions et d’Eiffage disposera d’un droit de véto sur ces décisions et qu’à compter du transfert de cotation sur Euronext Growth Paris, les parties ayant proposé un nombre d’administrateurs représentant plus du tiers des administrateurs de la Société disposeront ensemble de ce droit de véto.

– Restrictions aux transferts (hors transferts aux affiliés) : le Pacte comprend certaines restrictions générales au transfert des actions de la Société par les parties (notamment taille minimum de bloc transféré, interdiction de transfert en violation du Pacte ou à des personnes condamnées pour fait de corruption ou de blanchiment), un droit de premier refus et dans certains cas, un droit de cession forcée précédée d’un droit de première offre. Il prévoit également (sous réserve de certaines exceptions usuelles) une interdiction d’agir de concert avec des tiers ou de réaliser une opération qui aurait pour conséquence l’obligation de déposer une offre publique.

– Durée : le Pacte est conclu pour une durée égale (sous réserve d’exceptions usuelles) à celle de la concession du tunnel Prado Carénage gérée par la Société augmentée de 3 ans.

Principales stipulations de l’Accord :

L’Accord prévoit notamment les élément suivants : la conclusion du Pacte ainsi que le lancement de l’Offre ; une obligation de procéder aux déclarations de franchissement de seuil et d’intentions résultant de la mise en concert ainsi qu’aux formalités de publicité du Pacte, un engagement de prendre conjointement toutes les décisions relatives à l’Offre de sorte qu’aucune de ces décisions ne puisse être prise sans l’accord préalable de l’autre partie, et un engagement de prendre les mesures nécessaires et de coopérer en vue de la mise en œuvre de l’Offre.

¹ Sur la base d'un capital de la Société composé de 5 837 500 actions représentant autant droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 30 juin 2021.
² Ce prix est plus élevé que celui initialement envisagé dans le cadre des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage (communiqués du 31 mars 2021 et du 23 avril 2021).
³Le 31 mars 2021 est la date de l’annonce de l’existence des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage concernant la prise de contrôle de concert de SMTPC.
⁴Les primes pour le prix de l’offre de 27,0 euros ont été calculées sur la base des valeurs par action des références (dividende attaché), desquelles a été déduit forfaitairement le dividende de 1,90 euro par action qui a été détaché le 1er juin 2021.

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