Conclusion d’un accord de négociations exclusives entre VINCI Concessions et Eiffage en vue d’une offre publique d’achat simplifiée, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage au prix de 23,0 euros par action (dividende attaché 1)(2)

23 avril 2021 - 17:45 - Finances - France

A la suite des discussions annoncées le 31 mars dernier, VINCI Concessions détenant directement et indirectement 33,29 % du capital et des droits de vote³ de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (« SMTPC » ou la « Société »), et Eiffage, détenant directement et indirectement 32,92 % du capital et des droits de vote³ de la Société annoncent avoir conclu le 23 avril 2021 un protocole d’intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d’un accord concertant pour acquérir conjointement le solde du capital de la Société.

La conclusion des accords définitifs pourra intervenir une fois achevées les procédures d’informations et de consultation des instances représentatives du personnel de VINCI Concessions et de la Société. La réalisation de ces accords restera subordonnée à l’obtention des autorisations des autorités de concurrence compétentes, de sorte que VINCI Concessions et Eiffage n’agiront de concert que si les accords définitifs sont conclus et ces autorisations obtenues.

En cas de réalisation de ces accords, VINCI Concessions et Eiffage
- prendront le contrôle de la Société de concert et détermineront conjointement les décisions la concernant, au sein des organes de gouvernance de celle-ci, conformément au pacte décrit ci-après ;
- en conséquence, déposeront dès que possible un projet d’offre publique d’achat, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), offre qui sera suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire si les conditions de mise en œuvre sont réunies. Ces opérations permettraient également d’alléger ou d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris par la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ou à défaut par le transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth ; et
- détiendront une participation égale dans le capital de la Société à l’issue de l’éventuelle offre publique d’achat.

Les principales autres caractéristiques de ce projet d’offre publique qui pourrait être déposé au dernier quadrimestre 2021 seraient les suivantes :
- il serait libellé au prix de 23,0 euros par action SMTPC (dividende attaché¹). Ce prix représente une prime de 30,3 % par rapport au cours de clôture du 31 mars 2021⁵, 41,7 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 90 jours précédant le 31 mars 2021⁵ et 43,8 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 180 jours précédant le 31 mars 2021⁵ (au cours des douze mois précédant ce communiqué, VINCI Concessions et Eiffage n’ont pas acquis d’action de la Société) ;
- pour les douze mois suivant la conformité de l’offre obligatoire éventuelle, VINCI Concessions et Eiffage auraient l’intention de poursuivre l’activité et le développement de la Société et les orientations prises par son conseil d’administration, sans incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale ou de dividendes de la Société ni sur la politique sociale (notamment en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines) ; et
- il ferait l'objet d'un rapport d’un expert indépendant nommé par la Société, sur les conditions financières de l’offre et d’une décision de conformité de la part de l'AMF.

Les principales modalités du pacte d’actionnaires (le « Pacte ») qui serait conclu entre les parties seraient les suivantes :
- Durée : le Pacte serait conclu pour une durée égale (sous réserve d’exceptions usuelles) à la durée de la concession du tunnel Prado Carénage gérée par la Société augmentée de trois ans.
- Composition du conseil d’administration tant que la Société est cotée sur Euronext Paris : inchangée ;
- Composition du conseil d’administration en cas de transfert sur Euronext Growth : chacune des parties au Pacte pourrait proposer la nomination d’un nombre d’administrateurs proportionnel à sa participation dans le capital de la Société⁴ ; elles pourraient également proposer conjointement jusqu’à deux administrateurs dont au moins un indépendant ;
- Majorité : certaines décisions importantes du conseil d’administration seraient prises à la majorité des deux tiers (avec le vote favorable d’au moins un représentant de VINCI Concessions et d’Eiffage tant que la Société reste cotée sur Euronext Paris) ; chacune de VINCI Concessions et Eiffage disposerait donc d’un droit de véto sur ces décisions tant qu’elle détient au moins un tiers du capital de la Société ;
- Obligation de concertation : une obligation de concertation serait prévue préalablement aux réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale de la Société, afin de parvenir, dans toute la mesure du possible, à une position commune sur les décisions proposées ;
- Restrictions aux transferts (hors transferts aux affiliés) : le Pacte comprendrait certaines restrictions au transfert des actions de la Société par les parties ainsi qu’un droit de premier refus et une obligation de cession forcée dans certains cas.

En cas de réalisation de ces accords, VINCI Concessions et Eiffage, promoteurs du tunnel du Prado-Carenage et actionnaires de la Société depuis 1989 renforceront leur implantation locale en tant que partenaires privés d’utilité publique et franchiront une nouvelle étape dans leur implication au sein de la Société, par la prise de contrôle de concert de celle-ci.

Notes

¹ Dividende proposé à l’assemblée générale de SMTPC du 18 mai 2021 de 1,90 euro par action. En conséquence, le prix le cas échéant proposé s’ajusterait à 21,10 euros par action après le versement du dividende.
² Ce prix fait ressortir une prime de 30,3 % par rapport au cours de clôture du 31 mars 2021 (date de l’annonce de négociations entre VINCI Concessions et Eiffage concernant SMTPC) et de 41,7 % calculée sur le cours moyen pondéré par les volumes des 90 jours précédant le 31 mars 2021.
³ Sur la base d'un capital de SMTPC composé de 5 837 500 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 décembre 2020.
⁴ Aucun si la participation est inférieure ou égale à 10 % du capital de la Société, 1 administrateur si elle est comprise entre 10 % (exclu) et 20 % (inclus) du capital de la Société, 2 administrateurs si elle est comprise entre 20 % (exclu) et 30 % (inclus) du capital de la Société, 3 administrateurs si elle est comprise entre 30 % (exclu) et 40 % (inclus) du capital de la Société, 4 administrateurs si la participation est supérieure à 40% du capital de la Société.
⁵ Le 31 mars 2021 est la date de l’annonce de l’existence des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage concernant SMTPC.

 

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