Partenariat stratégique entre VINCI et Qatari Diar

19 janvier 2010 - Acquisitions

Signature de l’Accord relatif à l’apport de Cegelec et à l’entrée de Qatari Diar au capital de VINCI

Dans le cadre d’un projet de partenariat stratégique, Qatari Diar et VINCI sont entrés en négociations exclusives le 31 août 2009 pour l’apport de Cegelec en échange d’une prise de participation au capital de VINCI ⁽¹⁾.

A la suite de l’obtention de l’avis des instances représentatives du personnel de VINCI et du groupe Cegelec, Qatari Diar et VINCI ont signé ce jour l’accord ferme par lequel Qatari Diar s’engage à transférer l’intégralité du capital de Cegelec à VINCI en échange d’une prise de participation au capital de VINCI.

L’accord confirme les bases de l’opération qui avaient été annoncées le 31 août dernier. A l’issue de la réalisation de l’opération, Qatari Diar deviendrait le premier actionnaire de VINCI après les fonds d’épargne des salariés du groupe.

Parité d’échange

Cette opération sera effectuée sur la base d’une parité de 31,5 millions d’actions VINCI pour 100 % de Cegelec. Les actions VINCI remises en échange seront composées pour partie d’actions nouvelles (émises par délégation de l’assemblée générale extraordinaire) et pour partie d’actions auto-détenues. La proportion envisagée est de 2/3 d’actions nouvelles et d’1/3 d’actions auto-détenues.

L’opération étant réputée réalisée avec jouissance économique au 1er juillet 2009, Cegelec ne distribuera aucun dividende au titre de l’exercice 2009 avant la réalisation de l’apport et Qatari Diar recevra pour chacune de ses actions VINCI en rémunération de l’apport, un montant égal à l’acompte sur dividendes versé par VINCI en décembre 2009 ainsi qu’à tout autre dividende qui serait versé par VINCI avant la réalisation de l’opération d’apport.

Conditions suspensives et calendrier

La réalisation et le calendrier de l’opération restent notamment soumis à l’approbation des autorités de la concurrence communautaires et de certains pays tiers.

Par ailleurs, des commissaires aux apports ont été désignés à l’effet de se prononcer sur la valeur d’apport des titres Cegelec et sur la parité d’échange.

Actionnariat stable

Ainsi qu’il a été annoncé le 31 août dernier, l’entrée de Qatari Diar au capital de VINCI par le transfert de Cegelec sera assortie d’un accord d’actionnariat stable.

Cet accord prévoit que VINCI accueille à son conseil d’administration un administrateur proposé par Qatari Diar (dont la nomination sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires de VINCI) qui serait également membre du comité de la stratégie et des investissements, compte tenu d’une détention minimale de 5% de Qatari Diar au capital de VINCI.

Sous réserve de certaines exceptions, il prévoit également que pendant une durée de trois ans à compter de la réalisation de l’opération, Qatari Diar maintiendra une participation au capital de VINCI pouvant évoluer entre 5 % et 8 %.

VINCI bénéficiera d’un droit de première offre (ou d’un droit de préemption dans certains cas) sur les cessions par Qatari Diar de blocs de titres représentant plus de 1 % du capital.

Impact financier pour VINCI

Pour VINCI, l’apport de Cegelec se traduirait par un accroissement de chiffre d’affaires d’environ 3 milliards d’euros.
L’opération serait relutive dès 2010.

Cette opération réalisée exclusivement par échange de titres, serait neutre sur les ratios d’endettement de VINCI, seule la dette financière d’exploitation de Cegelec étant reprise.

⁽¹⁾ Communiqué du 31 août 2009

 

À propos de VINCI
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